'3% 룰' 포함 상법 개정안 통과…재계 "경영활동 위축 우려"

경영권 방어 힘들어질 수도
법안 개정의 취지에는 공감…소송 방어 수단 없어 아쉬워
무분별한 손해배상·배임죄…경영권 공격을 부추길 우려
"문닫는 기업도 적지 않을 것"

3일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 연합뉴스

상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과하자 재계는 경영권 제약에 대한 우려를 표했다.

재계는 법안 개정 취지에는 공감을 표하면서 이사의 소송 방어 수단 등 보완책이 마련되지 않은 것에 대해서는 아쉬움을 드러냈다.

한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 이날 개정안의 본회의 통과 후 배포한 '상법 개정안 국회 통과에 대한 입장문'에서 이같이 밝혔다.

이들 단체는 "경제계는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다"며 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, '3%룰' 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대해선 우려가 크다"고 밝혔다.

이들 단체는 경영권 보호를 위해 즉각적인 보완도 요청했다.

그동안 재계는 이사 충실의무 확대로 경영진에 대한 주주들의 소송이 늘어나 투자 등 중대한 경영 결정이 제약될 것이라며 상법 개정안을 반대해왔다. 행동주의 펀드의 경영권 공격에 취약해질 수 있다는 것도 또 다른 반대 이유다.

이들 단체는 이와 관련, "국회도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요 시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 경영 판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지길 기대한다"고 밝혔다.

재계는 경영권 방어 수단으로 충실 의무 대상을 '주주' 대신 '전체 주주'로 바꾸고, 기업 이사나 임원이 관리 의무를 충실히 수행했다면 이에 따라 회사가 손해를 입더라도 책임을 묻지 않는 '경영 판단의 원칙'을 상법 개정안을 포함할 것을 제안하고 있다.

아울러 현행법상 배임죄가 형법, 특정경제가중처벌법, 상법 등으로 흩어져 있는 것을 고려해 이를 정비할 것도 요구 중이다.

최준선 성균관대 명예교수는 "상법 개정안이 어떤 부작용을 초래할 것인지 우려가 앞선다. 경영 활동이 위축되는 것은 물론 기업이 문을 닫거나 한국을 떠나는 경우도 적지 않을 것"이라며 "재계 의견을 반영한 보완이 필요하다"고 제언했다.

※3% 룰=감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규칙. 지난 정부 거부권에 가로막혔던 개정안에는 들어있지 않았으나 새 개정안에 포함됐다. 3%룰 산입으로 최대 주주와 관계없는 인물이 이사회에 들어올 가능성은 더욱 커졌다는 평가가 나온다.