감사인 직무 방해 시 주총 및 금융당국 통보 의무화
물적분할 시 '소수주주 다수결' 제도 도입
대주주에게 유리하고 소수주주에게는 피해를 입히는 상장사의 고의적 상장폐지 시도와 이른바 '쪼개기 상장'을 원천 차단하는 정책을 담은 법안이 국회에서 발의됐다.
박홍배 더불어민주당 국회의원은 상장사의 고의적 상장폐지 꼼수와 물적분할 과정에서 반복적으로 발생하는 소수주주 피해를 막기 위해 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 일부개정법률안'과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'을 대표 발의했다고 12일 밝혔다.
그동안 2025년 말부터 올해 상반기까지 일부 상장사에서는 감사인의 자료 제출 요구를 고의로 거부하거나 감사업무를 방해해 감사의견 거절을 유도하는 방식의 상장폐지 수순 밟기가 잇따라 발생했다.
현행 제도에서는 기업의 이러한 행위가 외부에 즉시 공시되지 않아, 주주와 일반 투자자들이 적기에 대응하지 못하는 등 재산상 손실을 떠안아야 하는 구조가 지속돼 왔다.
박홍배 의원이 발의한 외부감사법 개정안은 회사가 정당한 사유 없이 감사인의 자료 제출 요구를 기피 및 방해하거나 거짓 자료를 제출하는 등 직무를 방해할 경우, 감사인이 해당 사실을 내부 감사위원회뿐만 아니라 주주총회와 금융당국인 증권선물위원회에 즉시 보고하도록 의무화했다.
금융당국과 투자자가 기업의 상장폐지 시도를 조기에 인지해 선제적으로 대응할 수 있도록 안전장치를 마련한 것.
또한, 알짜 핵심 사업부문을 떼어내 자회사로 상장시키는 과정에서 모회사 주주가 기업가치 훼손을 떠안는 이른바 쪼개기 상장도 문제로 지목되고 있다. 현행법상 물적분할은 주주총회 특별결의 사항이지만, 대주주가 의결권을 사실상 장악하고 있는 지배구조 특성상 소액주주의 반대 목소리가 의사결정에 반영되지 못하는 한계가 존재한다.
이에 박 의원이 발의한 자본시장법 개정안은 '소수주주 다수결' 제도 도입을 명문화했다. 해당 법안에 따르면, 상장사가 물적분할을 추진하려면 대주주를 제외한 일반 출석 주주의 과반수 동의를 비롯해 대주주 보유분을 제외한 발행주식총수의 4분의 1 이상으로부터 찬성표를 얻도록 했다.
박 의원은 "대주주는 굳건히 지배력을 유지하며 이익을 독식하는 반면, 소수주주만 주가 하락과 기업가치 훼손의 무거운 짐을 짊어지는 불공정한 관행이 더 이상 대한민국 자본시장에서 반복돼서는 안 된다"고 지적했다.
이어 "우리 자본시장이 글로벌 선진시장으로 발돋움하려면 기업 활동의 자율성 보장 못지않게 철저한 투자자 보호와 시장 신뢰 구축이 필수적"이라고 강조했다.
