[가업승계 상담소] (15)자본금 감자, 가업증여 대표이사 요건 추가

불황에 적자 이어가는 기업, 가업증여 특급 레시피 '감자'

식료품 제조업체인 ㈜T사를 운영 중인 박모(72) 씨는 경기침체로 인한 불경기로 작년에도 영업손실을 기록하면서 2년 연속 적자를 봤다. 올해도 상황이 좋지 않아 걱정이지만 기업가치가 조금 낮아졌을 때 자녀에게 주식을 물려주는 것이 더 나을 것 같다는 생각에 자문을 의뢰해왔다.

◆감자로 증여세 부담 낮춰

식료품 제조업체인 ㈜T사가 2년 연속 적자를 본 것은 창업 이래 처음이다. 내수침체로 인해 식료품 관련 업종이 특히 타격이 크다. T사는 매년 매출액 150억원 정도, 영업이익은 적어도 7억~8억원 이상은 충분히 달성했으나 작년은 영업손실이 5억원이고, 당기순손실이 6억원이다.

자본금 15억원인 T사의 총자산은 105억원, 총부채는 25억원으로 순자산은 80억원이다. 특히 은행 대출금이 10억원에 불과해 재무제표 때문에 은행 눈치를 볼 필요는 없다. 그래서 굳이 이익을 조정하지 않고 재무제표에 2년 연속 적자를 그대로 기록했다.

가업승계를 위한 증여세 부담을 줄이기 위해서 우선 감자를 먼저 실시할 것을 권했다. 감자란 회사의 자본금을 감소하는 것을 말한다.

자본금이 10억원이 넘으면 상법 상 주식회사의 각종 규정이 그대로 적용된다. 예를 들면 이사가 3명 이상이어야 하고, 감사도 반드시 있어야 한다. 그러나 자본금 총액이 10억원 미만일 경우 상법 간소화가 적용된다. 이사는 1명 또는 2명으로 할 수 있고, 감사는 없어도 된다. 또한 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

최진혁 전문위원은 "자본금이 15억원인 T사의 경우 감자를 통해 자본금을 10억원 미만으로 줄이면 상법 간소화를 적용 받을 수 있다"고 설명했다.

자본금에 대해 유상감자를 실시할 경우 줄어든 자본금만큼 감자대가를 주주들이 가져가기 때문에 기업가치도 그만큼 줄어든다. 즉, 자본금 15억원 중 1억원을 남기고 14억원을 유상감자할 경우 순자산이 기존 80억원에서 66억원으로 줄어든다. 순자산이 줄어드는 만큼 기업가치도 줄어든다. 가업승계를 위해서는 그만큼 증여세가 줄어들게 된다.

◆불균등 감자 조심해야

다만, 감자를 할 때에는 불균등 감자에 따른 이익의 증여 문제가 발생하지 않도록 해야 한다. T사의 주식 지분율은 박씨가 75%, 배우자가 25%를 보유하고 있고, 1주당 주식평가액은 4만2천660원이다. 박씨의 주식평가액은 48억원이고, 배우자의 주식평가액은 16억원이다.

만약 박씨의 주식은 그대로 두고 배우자가 보유하고 있는 주식 3만7천500주를 액면가인 1주당 1만원으로 불균등 감자를 했다고 가정하면 배우자는 감자대가로 3억7천500만원을 지급받는다. 배우자인 김씨는 16억원짜리 주식의 대가로 3억7천500만원을 지급받은 셈이다.

감자 후 T사의 주주는 박씨가 100%가 된다. 박씨는 가만히 앉아서 엄청난 이득을 보게 된 셈이다. 이처럼 박씨가 특수관계인으로부터 얻은 경제적인 이익에 대해 증여세를 과세하는 것이 불균등 감자로 인한 이익의 증여다.

그런데 박씨와 배우자가 균등한 비율로 액면가로 감자를 하면 이런 문제가 생기지 않는다. 또한 액면가로 감자할 경우 감자에 따른 차익이 없어 세금도 없다. 자본금 14억원을 감자할 경우 박씨는 75%에 해당하는 10억5천만원을, 배우자는 25%에 해당하는 3억5천만원을 감자대가로 수령하게 된다.

박시호 전문위원은 "자본금이 감소하면 그만큼 회사가 유보하는 재산이 감소하게 되므로 대외적으로는 회사채권자에게 불리하게 되고, 대내적으로는 주주의 권리의 존재와 범위에 영향을 주게 된다"며 "이러한 점 때문에 상법에서는 채권자보호절차 등 자본금 감소절차에 대하여 엄격한 요건을 규정하고 있다"고 설명했다.

◆부모 대표이사 요건 신설

박씨는 올해의 경기전망도 어둡다고 판단하고 있다. 이대로 간다면 약 5억원 정도의 적자를 낼 것으로 예상한다. 이참에 박씨는 올해 퇴직을 하고 퇴직금을 정산할 생각이다. 박씨의 퇴직금은 12억원으로 계산됐다. 감자 14억원, 퇴직금 12억원, 올해 적자금액 5억원을 반영하면 올해 말 T사의 순자산은 49억원이다.

T사가 부동산과다보유법인인 것을 감안해 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 평가를 한 결과 2026년 1주당 주식평가액은 39만2천으로 예상된다.

자본금 감자 후 박씨가 대표이사를 물려나고, 아들이 대표이사에 취임하기로 했다. 박씨가 소유한 주식의 가업증여는 내년에 실행하기로 했다.

내년에 가업증여 과세특례로 박씨가 소유한 주식을 아들에게 증여한다면 주식평가액 29억4천만원에 대해 10억원을 공제한 후 19억4천만원에 대한 증여세는 1억9천400만원이다. 사업무관자산은 없는 것으로 파악됐다.

가업증여 과세특례를 적용할 때 증여자인 부모의 대표이사 요건은 없었으나 2025년 2월 28일 조세특례제한법이 개정되면서 대표이사 요건이 신설됐다. 따라서 증여자인 부모가 가업의 영위기간 중 100분의 50 이상의 기간 또는 증여일부터 소급해 10년 중 5년 이상의 기간을 대표이사로 재직해야 한다. 박현철 전문위원은 "박씨는 당연히 대표이사 요건을 충족하고 있어 문제가 없다"고 진단했다.

〈매일신문 가업승계지원센터 전문위원단〉

▷최진혁 퍼시픽경영자문 이사(매일신문 가업승계지원센터장)
▷박시호 박시호세무회계사무소 세무사
▷박현철 참회계법인 회계사
▷방효준 명인노무사 노무사