[알쏭달쏭 생활법률 상식]주식회사의 이사 선임과 집중투표제

-소수파 주주가 경영에 참가하는 방법-

주식회사의 이사 선임과 관련하여 현행 상법에 도입된 집중투표제도는 대주주의 경영권 독점에 대한 견제장치로서 최근 주목받고 있는 제도이다.

이사는 주주총회의 보통결의에 의하여 선임하는데 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수의 찬성으로 의결한다.(상법 368조 1항) 이사 선임을 위한 주주총회 결의는 미리 공지된 각 개별 이사후보마다 찬성과 반대를 물어 찬성이 과반수가 되면 선임된 것으로 한다. 결의 방법이 이러하므로 회사가 제시한 이사후보는 과반수 주주의 지지를 얻어 모두 선임될 수 있다. 이를 일반화하여 극단적인 경우를 상정해 보면, 51%와 49%의 주식을 가진 양대 주주로 이루어진 회사에서 경영권을 장악하고 있는 51% 보유 주주는 자신이 지명하는 이사 후보 전원을 이사로 선임할 수 있고, 거의 대등한 지분을 가진 2대 주주는 단 한명의 이사도 자신의 의사대로 선임할 수 없다는 결론이 된다. 이러한 불합리함을 해결하고 지배주주가 아닌 주주라도 상당 정도 지분을 보유하고 있을 경우 자신의 뜻에 따른 이사를 한명이라도 선임할 수 있도록 기회를 부여하는 제도가 집중투표제이다.

집중투표는 이사선임에 있어서 주식 1주에 대하여 선임하고자 하는 이사 수에 해당하는 복수의 의결권을 부여하여 선임결의 투표에서 특정한 이사후보에게 그 복수의 의결권을 몰아서 행사할 수 있도록 하는 투표이다. 예를 들어 6대 4의 지분구조에서 2대 주주는 3인의 이사를 선임할 경우 일반 투표에서는 한 명의 이사도 스스로의 의사에 의해 선임할 수 없지만, 집중투표를 할 경우 자신이 가진 3개의 투표권을 3인 중 1인 이사 후보에 대한 투표를 함에 있어서 집중시킬 수 있어서 자신이 원하는 후보를 당선시킬 수 있는 것이다.

집중투표제를 실시하기 위한 요건은 다음과 같다. 첫째, 2인 이상의 이사를 선임할 때에 한하여 채택할 수 있다. 둘째, 정관에 다른 정함이 없어야 한다. 즉 회사는 정관에서 집중투표제를 배제하는 규정을 둘 수 있다.(382조의 2 제1항) 셋째, 발행주식 총수의 3%이상에 해당하는 주주가 집중투표에 의한 투표를 할 것을 미리 청구하여야 한다. 이 청구는 주주총회 7일 전까지 서면으로 하여야 한다.(제1항)

이사선임을 위한 주주총회의 실무에서 보면 소수파 주주가 자신이 선호하는 이사를 선임하기 위해서는 집중투표와 함께 주주제안권을 활용할 필요가 있다. 이사 후보의 선정은 원칙적으로 주주총회를 준비하고 소집하는 회사 경영진의 권한이지만, 상법이 부여한 또 다른 소수주주권인 주주제안권에 의하여 소수파 주주들은 자신의 후보를 세울 수 있고, 집중투표로 의결권을 결집하여 다수 주주의 경영진 구성권에 도전할 수 있는 것이다. 집중투표를 할 경우 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 같은 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 혹은 수인에게 집중하여 혹은 나누어서 투표하는 방법으로 행사할 수 있다. 투표 결과 최다수를 얻은 자로부터 순차적으로 이사에 선임된 것으로 한다.(제4항)

집중투표제는 대주주의 경영권 독점에 대한 유력한 견제장치이며, 향후 기업의 주식분산이 확산되면서 주주제안권 제도와 함께 소수주주의 경영참여를 위한 유력한 방법으로 적극 활용될 것으로 예상된다.

성상희 변호사(법무법인우리하나로)