자동차부품 임가공업체인 ㈜G사를 운영하고 있는 박모(73) 씨는 최근 들어 부쩍 회사 일이 힘에 부친다. ㈜G사는 회사 규모가 작아 박씨도 현장에서 직접 일을 하고 있기 때문이다. 각자의 길을 가고 있는 자녀들은 회사를 물려 받을 생각이 없다. 회사를 접기에는 아쉬워 하던 중 직원이 인수 의사를 피력해 처리 방법에 대해 자문을 의뢰해 왔다.
◆자녀 대신 직원이 인수
㈜G사의 규모는 작지만 그럭저럭 꾸려나가기에는 나쁘지 않다. 거래처도 안정적이어서 직장에 다니는 것보다는 소득이 훨씬 많다. ㈜G사의 작년 매출액은 11억원이고, 영업이익은 2억원 정도다. 대출이자와 세금을 빼면 당기순이익은 약 1억8천만원 정도 된다.
박씨가 가져가는 급여까지 합하면 연간 2억원은 거뜬히 번다. 직원은 8명이다. 공장은 약 200평이며, 은행 대출금은 3억원으로 많지 않다. 2025년 기준 총자산은 12억원, 총부채는 4억원으로 순자산은 8억원이다.
박씨는 여러 직원들과 상의를 한 결과 최 부장에게 회사를 넘기기로 했다. 허수복 전문위원은 "상담해보니 최 부장은 박씨와 오랫동안 일을 해서 회사 사정도 잘 알고 거래처와의 업무처리도 도맡아 했기 때문에 인수 후에도 거래처와의 관계에도 별 무리가 없어 보였다"고 평가했다.
매각금액은 공장 부동산 10억원에서 대출금 3억원을 뺀 7억원으로 정했다. 최 부장이 7억원을 한꺼번에 지급하기는 어려워 우선 그간 모아둔 돈 3억원과 ㈜G사에서 추가로 2억원의 대출을 받아 최 부장의 가지급금으로 처리해 박씨에게 5억원을 먼저 지급하기로 했다. 나머지 2억원은 2년 후에 최 부장이 벌어서 갚기로 했다.
◆매각 시 세금 잘 살펴야
주식의 지분 100%는 박씨가 5억원을 지급받는 즉시 최 부장에게 명의를 넘기기로 했다.
송현채 전문위원은 "주식의 양도 및 취득시기는 대금 청산일이 분명한 경우 원칙적으로 당해 자산의 대금을 청산한 날이다"라며 "비상장주식의 경우 대금을 청산하기 전이라도 주주명부에 명의의 등록 및 개서를 한 경우에는 주주명부에 기재된 명의의 등록일 또는 개서일을 취득 및 양도시기로 본다"고 설명했다.
따라서 ㈜G사가 비상장법인인 만큼 최부장이 매각대금의 전부를 박씨에게 지급하지 않더라도 주주명부에 주주로 명의를 변경하면 그때부터 ㈜G사의 주주가 될 수 있다.
기업을 매각에서 가장 중요한 것은 세금이다. 우선 최 부장이 ㈜G사의 주식을 100% 인수할 경우 간주취득세를 내야 한다. 지방세법 제7조 제5항에 따르면 법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 되었을 때에는 그 과점주주가 해당 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세를 부과한다. ㈜G사의 부동산 장부가액 10억원에 대해 최 부장이 내야할 간주취득세는 2.2%인 2천200만원이다.
다음은 양도소득세이다. ㈜G사의 주식 총 1만주 가운데 박씨가 7천주, 박씨의 배우자가 3천주를 가지고 있다. 회사의 1주당 액면가는 1만원으로 박씨 부부의 주식의 취득가액은 1만원이다.
회사 매각금액이 총 7억원으로 이를 다시 1주당 나누면 매각가액은 7만원이다. 박씨 부부가 최득한 1만원과 비교해 주당 6만원의 양도 차액이 발생한다. 이에 따라 주식의 양도차익은 박씨가 4억2천만원, 배우자가 1억8천만원이다.
조성래 전문위원은 "주식의 양도소득세율은 양도차익 3억원까지는 22%(지방세 포함), 3억원 초과 금액에 대해서는 27.5%(지방세 포함)이다"라며 "이에 따라 박씨의 양도소득세는 9천900만원, 배우자의 양도소득세는 3천960만원이 된다"고 설명했다.
◆양도소득 부당행위 체크해야
권대희 전문위원은 "무엇보다 비상장주식을 살고 팔 때에는 상속세 및 증여세법상 저가양수 또는 고가양도에 따른 이익의 증여 및 소득세법상 저가양도·양수에 따른 양도소득의 부당행위계산 부인 규정을 잘 체크해야 한다"고 강조했다.
상속세 및 증여세법에 따르면 특수관계인 간에 재산을 특수관계인 간에 재산을 시가보다 저가양수 또는 고가양도한 경우로서 그 시가와 대가의 차액에서 기준금액(시가의 30%에 상당하는 가액과 3억원 중 적은 금액)을 뺀 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 규정한다.
또 법에는 특수관계인이 아닌 자 간에 거래의 관행상 정당한 사유 없이 재산을 저가양수 또는 고가양도한 경우도 이익의 증여를 규정하고 있다. 특수관계인이 아닌 경우에는 시가와 대가의 차액에서 3억원을 뺀 금액을 증여재산가액으로 한다. 다만, 특수관계인이 아닌 경우에는 거래의 관행상 정당한 사유가 있을 경우 과세에서 제외한다.
조성래 전문위원은 "㈜G사의 주식을 비상장주식 보충적 평가방법에 따라 평가를 해보니 1주당 평가가액은 9만5천원이었다"라며 "박씨와 배우자가 최 부장에게 1주당 7만원에 팔기로 했으니 1주당 2만5천원싸게 파는 셈이다"고 설명했다.
최 부장은 ㈜G사의 사용인으로 박씨와 그 배우자와의 관계에서 특수관계인에 해당한다. 다만, 이들의 주식 거래는 시가와 대가의 차액이 박씨가 1억7천500만 원, 그 배우자가 7천500만원이며, 또한 시가와 대가의 차액 비율이 약 26%에 해당해 이익의 증여 문제는 생기지 않는다.
◆사용인은 소득세법상 특수관계 아냐
그 다음에는 소득세법상 저가양도·양수에 따른 양도소득의 부당행위계산 부인을 체크해 봐야 한다. 소득세법 제101조에서는 특수관계에 있는 자와의 저가양도·양수에 따라 양도소득을 부당하게 감소시킨 경우에는 그 거주자의 행위 또는 계산과 관계없이 해당 과세기간의 소득금액을 계산할 수 있다고 규정하고 있다.
즉, 저가양도·양수에 따른 양도소득을 다시 계산해 양도소득세를 추가로 부과한다는 것이다. 그러나 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 100분의 5에 상당하는 금액 이상인 경우에만 이 규정을 적용한다.
최 부장과 박씨, 그리고 박씨의 배우자와의 거래는 시가와 대가의 차이가 3억원 미만이지만 시가의 100분의 5는 초과한다. 다만, 소득세법의 부당행위계산 부인은 특수관계에 있는 자 간의 거래에 대해서만 적용된다.
방효준 전문위원은 "상속세 및 증여세법과 달리 사용인은 소득세법상 특수관계인에 해당하지 않기 때문에 최 부장과 박씨, 그리고 박씨의 배우자와의 저가 거래는 양도소득 부당행위 계산부인과는 무관하다"고 설명했다.
[매일신문 가업승계 지원센터 전문위원]
▷허수복 NHK파트너스 대표
▷송현채 이산회계법인 이사
▷조성래 세무법인 화평 세무사
▷권대희 법무법인 동승 변호사
▷방효준 명인노무사 노무사
