경제계 우려 속 상법 개정안 통과…국민의힘 "재의요구권 행사 건의"

소액주주 보호 취지 이사충실 의무 골자
재계 경영권 침해 부작용 지적 강한 반발

13일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히고, 상장 회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 조항 등을 담고 있다. 연합뉴스

주주에 대한 이사의 충실 의무를 도입하는 상법 개정안이 경제계의 반대에도 불구하고 국회 본회의를 통과했다.

더불어민주당이 당론으로 발의한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 것이 가장 큰 특징이다. 지난해 소액주주의 권익을 보호한다는 취지로 상법 개정 논의가 시작됐고, 한국 기업의 가치가 저평가되는 '코리아 디스카운트' 현상 해소를 위해 지배구조 개편이 필요하다는 공감대가 형성되기도 했다.

그러나 기업 경영권 침해, 불확실성 증대 등 부작용에 대한 우려도 높아 경제계에서는 반대의 목소리가 높았다. 당초 민주당은 상법 개정을 작년 연말까지 통과시킨다는 방침을 밝혔으나 재계의 강한 반발에 부딪혔다. 지난달 우원식 국회의장도 여야 간 견해 차이가 크다는 이유로 상법 개정안 상정을 미루기도 했다.

여전히 재계에서는 상법 개정안 통과에 대해 부정적 의견이 지배적이다. 주주들이 이사들에게 손해배상·배임죄 형사고발 등 소송을 남발할 수 있기 때문이다. 이사가 다양한 주주의 이익을 모두 고려하는 것이 사실상 불가능해 신속한 결정을 내릴 수 없는 것은 물론, 외국계 헤지펀드 등이 이를 악용해 경영권을 공격할 가능성도 제기된다.

기업의 규모를 막론하고 경영권을 위협받을 가능성이 높다는 지적도 나온다. 이날 중소기업중앙회는 성명을 통해 깊은 우려를 표했다. 중기중앙회는 "경제전망이 부정적인 위기에는 기업이 신속하고 효율적으로 의사결정을 내릴 수 있는 환경이 무엇보다 중요하다"며 "이번 상법 개정은 이사의 의사결정 과정에 이해 상충 문제를 야기해 경영 불확실성을 가중할 것"이라고 했다.

이어 "법무 전담 조직과 인력이 부족한 중소기업은 글로벌 기관과 펀드의 경영 간섭에 무방비로 노출될 위험이 크다"며 "위기 극복과 성장을 위한 재원이 경영권 방어에 분산돼 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다. 소액 주주 보호 필요성은 공감하지만, 이번 상법 개정은 기대 효과보다 부작용이 클 수 있다"고 덧붙였다.

상법 개정안의 실효성을 두고도 회의적인 의견이 적지 않다. 정희철 한국무역협회 무역진흥본부장은 "개정안은 기업 밸류업 취지로 마련됐으나 현실적으로는 이사에 대한 소송 남발을 야기해 기업 경영을 위축시킬 우려가 크다"며 "특히 통상 환경이 급변해 대내외적으로 불확실성이 증폭되는 상황에서 수출 산업의 경쟁력을 약화하는 결과를 초래한다"고 했다.

이어 정 본부장은 "당면한 복합 위기를 극복하기 위해서는 기업들이 경영 리스크를 감수하고 과감한 혁신과 투자 결정을 내릴 수 있는 안정적인 경영 환경이 조성돼야 한다"며 "기업의 자율적인 경영 판단이 존중될 수 있도록 정부와 국회에서 본 개정안에 대해 다시 한번 면밀히 검토해 주기 바란다"고 덧붙였다.

한편, 상법 개정에 반대 입장을 고수해온 국민의힘 의원들은 이날 반대·기권 투표했다. 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관의 재의요구권 행사를 건의할 방침이다.