우리나라 기업지배구조의 바람직한 유형을 제시한 '기업지배구조모범규준'이 마련됐다. 지난 3월 출범한 민간 기업지배구조개선위원회가 5개월간의 작업끝에 내놓은 이 규준은 기업이 채택해야 할 의무는 없다. 그러나 정부가 이 규준 방향대로 각종 법률을 개정할 방침이고 신용평가회사 등도 이 규준의 채택 정도에 따라 기업 신용도를 평가할 예정이어서 대부분 기업들이 이 규준을 채택할 것으로 전망된다. 주요내용을 알아본다.
▨주주의 권리강화주총에서 주주가 의견을 충분히 제시하도록 주주제안기간을 지금의 6주에서 3, 4주로 단축하고 서면 및 전자투표 등 다양한 의결권행사 방식을 도입한다.
재벌소속 투신사 등이 보유주식을 통해 다른 기업을 지배하거나 부당한 영향력을 행사하는 것을 막기 위해 보유하고 있는 타회사주식에 대해 필요할 경우 의결권을 제한할 수 있도록 했다.
또 지배주주가 기업경영에 부당한 영향력을 행사한 경우 상응하는 책임을 묻도록 했다.
▨이사회의 활성화 및 책임성 강화총자산 1조원 이상의 대규모 공개기업은 이사를 8인 이상을 두도록 하고 금융기관과 대규모 공개기업은 이사회의 절반을 사외이사로 채운다.
이사의 공정한 선임을 위해 이사회내에 사외이사 중심의 이사후보추천위원회를 운영하고 소액주주들이 자신의 이익에 부합되는 방향으로 이사를 선임할 수 있도록 집중투표제의 채택을 권고했다.
이사회는 최소한 분기당 1회 개최하고 신중하고 책임감있는 의사결정을 내리도록 이사회 개최시 회의록 작성 및 녹취를 의무화했다.
또 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 소홀히하는 경우 기업 또는 주주에 대해 손해배상책임을 지도록 했다.
이사회와 사외이사의 활동내용 평가결과를 공시하고 경영진의 보수는 사외이사 중심의 위원회가 결정토록 했다.
▨사외이사의 독립성 보장사외이사로 취임할 경우 기업, 경영진, 지배주주 등 이해관계가 없다는 확인서를 제출토록 하고 이를 공시하도록 했다.
사외이사의 실질적 권한 보장을 위해 직무수행에 필요한 정보를 회사에 요구할 수 있는 권한을 부여하고 사외이사만 참여하는 회의를 정기적으로 개최하도록 권고했다.
▨감사기능의 활성화자산 1조원 이상의 상장기업, 정부투자기관, 금융기관에 대해 감사위원회 설치를 의무화했다. 감사위원회는 3인 이상으로 하되 위원장을 포함, 3분의 2 이상을 사외이사로 채우도록 했다.
지배주주가 감사위원을 마음대로 해임하지 못하도록 주주총회가 이사를 선임할 때 감사위원을 지정하도록 법적장치를 마련한다.
외부감사인은 감사의견에 해당 기업이 망할 것인지 살아남을 것이지에 대한 의견도 함께 제시하도록 했다.
▨시장에 의한 경영감시이사회에서 결정한 중요사항을 공시하는 경우 참석이사와 표결결과도 함께 공시하도록 했다.
기업은 지배구조를 공시하고 자신의 지배구조와 모범규준과의 차이 및 이유, 변경계획 등을 주주에게 설명하도록 했다.
또 금융기관 및 신용평가기관의 기업 신용평가 항목에 지배구조의 질적 수준과 효율성을 포함시키도록 했다.
鄭敬勳기자
